Gestión y Economía 1 (2026) 65-83
La distribución de utilidades en las sociedades:
requisitos legales, respaldo contable y
responsabilidad de los administradores
The Distribution of Prots in Companies: Legal Requirements,
Accounting Support, and Directors’ Liability
Hernán José Colombres1
Universidad del Norte Santo Tomás de Aquino
hernanjosecolombres123@gmail.com
ORCID: https://orcid.org/0009-0002-7504-5521
Resumen: Este artículo analiza la distribución
de utilidades en las sociedades desde una
perspectiva interdisciplinaria, articulando el
marco normativo, la técnica contable y el ré-
gimen de responsabilidad de los administra-
dores. A partir de la tensión entre el derecho
individual del socio al dividendo y el interés
social orientado a la autonanciación, se con-
trastan la teoría de la ganancia y la teoría de la
aversión al riesgo, demostrando que la distri-
bución no constituye un acto discrecional sino
un procedimiento condicionado por la exis-
tencia de ganancias líquidas y realizadas. En
ese escenario, la contabilidad llevada en legal
forma y el ajuste por inación operan como
presupuestos de juridicidad ineludibles. Se
aborda asimismo la triple órbita de responsa-
bilidad de los directores frente a la sociedad,
los socios y terceros, responsabilidad solidaria
Abstract: This article analyzes prot dis-
tribution in companies from an interdisci-
plinary perspective, articulating the legal
framework, accounting techniques, and
the directors’ liability regime. Building
on the tension between the partner’s indi-
vidual right to dividends and the corpo-
rate interest in self-nancing, the theory
of prot and the risk-aversion theory are
contrasted, demonstrating that distribution
is not a discretionary act but a procedure
conditioned by the existence of liquid and
realized earnings. In this scenario, regular
accounting and ination adjustments oper-
ate as unavoidable prerequisites of legality.
The article also addresses the triple orbit of
directors’ liability towards the company,
partners, and third parties —joint and un-
limited liability triggered both by the distri-
1
Abogado matriculado, egresado de la Universidad Nacional de Tucumán (UNT). Especia-
lizó su formación obteniendo el posgrado de la Diplomatura en Derecho Societario: Aspectos
Jurídicos y Contables en la Universidad del Norte Santo Tomás de Aquino (UNSTA). Cuenta
con sólida experiencia profesional en la procuración de causas y en la redacción de escritos
judiciales, desempeñando actualmente la profesión de la abogacía de manera independiente.
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e ilimitada que se activa tanto por el reparto
de utilidades cticias como por la retención
abusiva de ganancias mediante memorias
parcas o mayorías que pretenden otorgar un
bill de indemnidad. Se concluye en que el orde-
namiento exige un equilibrio que proteja el
patrimonio sin anular los derechos del socio.
Palabras clave: sociedades, distribución de
utilidades, contabilidad legal, responsabili-
dad de administradores, dividendos.
bution of ctitious prots and by the abu-
sive retention of earnings through vague
annual reports or majorities attempting to
grant an indemnity bill. It concludes that the
legal system requires an equilibrium that
protects corporate assets without nullifying
the rights of the partners.
Keywords: companies, prot distribution,
legal accounting, directors’ liability, divi-
dends.
Introducción
El presente artículo aborda la problemática de la distribución de utilidades
en las sociedades desde una perspectiva integral, articulando de manera sistemá-
tica la normativa societaria vigente, la técnica contable y el régimen de responsa-
bilidad de los administradores. La temática seleccionada reviste especial relevan-
cia en el derecho societario argentino, en tanto la nalidad lucrativa constituye
uno de los elementos estructurales del contrato de sociedad.
Sin embargo, la obtención de esa nalidad no se traduce automáticamente
en el derecho inmediato del socio a percibir dividendos. Entre la obtención de un
resultado positivo y su efectiva distribución, media un complejo proceso jurídico-
contable que exige el cumplimiento de recaudos legales, técnicos y formales. En
esta situación, se maniesta una tensión entre el derecho individual del socio a
participar en las ganancias como manifestación de su derecho patrimonial y el
interés social orientado a la preservación del capital, la autonanciación, la esta-
bilidad económica y la continuidad de la empresa.
La distribución de utilidades no puede ser concebida como un acto meramente
discrecional ni como una simple consecuencia de un resultado contable favorable.
Por el contrario, se trata de una decisión que debe fundarse en estados contables
regularmente confeccionados, reejar ganancias líquidas y realizadas, respetar las
deducciones legales obligatorias y responder a criterios de razonabilidad y prudente
administración. De este modo, la contabilidad deja de ser un instrumento técnico ais-
lado para convertirse en un presupuesto de juridicidad de la decisión asamblearia.
La técnica contable, en este marco, cumple una función estructural: no solo
permite determinar la existencia de utilidades distribuibles, sino que constituye el
soporte probatorio de la legalidad de la decisión adoptada. La delidad en la repre-
sentación de la situación patrimonial, económica y nanciera de la sociedad se cons-
tituye como condición indispensable para que el derecho al dividendo pueda nacer
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válidamente. Un balance irregular, incompleto o manipulado no solo afecta la trans-
parencia informativa, sino que compromete la validez de la distribución y activa el
sistema de responsabilidad de quienes intervienen en su elaboración y aprobación.
A su vez, la problemática de la distribución de utilidades se inserta en un
debate doctrinario más amplio relativo al equilibrio entre la protección del capi-
tal social y la tutela de los derechos patrimoniales de los socios. La formación de
reservas, la política de dividendos, la capitalización de resultados y la eventual
retención de ganancias constituyen herramientas legítimas de gestión empresa-
rial, pero su ejercicio encuentra límites en la prohibición del abuso de mayoría y
en el deber de lealtad que pesa sobre los administradores y controlantes.
En este contexto, el régimen de responsabilidad de los administradores ad-
quiere una función central. La ley no solo impone deberes de diligencia y lealtad,
sino que prevé consecuencias patrimoniales ante la distribución de utilidades c-
ticias, la retención infundada de ganancias o la omisión de medidas necesarias
frente a pérdidas que afecten el capital social. La responsabilidad no se limita a
supuestos dolosos, sino que también alcanza conductas negligentes en la elabo-
ración, control y ejecución de decisiones vinculadas con el resultado del ejercicio.
El trabajo se estructura en tres apartados interrelacionados y una conclusión.
En el primero se analizan los requisitos legales para la distribución de dividendos,
examinando la naturaleza jurídica del derecho al dividendo y su relación con el
interés social. En el segundo se estudian los presupuestos contables que condicio-
nan la existencia de utilidades distribuibles, destacando la función probatoria y
estructural de la contabilidad regular. Finalmente, en el tercer apartado se abor-
da el régimen de responsabilidad de los administradores, evidenciando cómo el
incumplimiento de los deberes legales y técnicos puede generar responsabilidad.
La hipótesis que guía esta investigación sostiene que la distribución de uti-
lidades no constituye un acto aislado ni puramente económico, sino el resultado
de un procedimiento jurídico-contable complejo cuya validez depende del cum-
plimiento coordinado de normas societarias, principios contables y estándares de
conducta duciaria. La interrelación entre estos elementos revela que el derecho
al dividendo, lejos de ser absoluto, se encuentra condicionado por la preserva-
ción del interés social y por la necesidad de asegurar la integridad del patrimonio
frente a socios y terceros.
La distribución de las utilidades: requisitos legales
Esta sección analiza la naturaleza jurídica del derecho al dividendo, su coli-
sión con el interés de la empresa en la autonanciación y los mecanismos legales
diseñados para equilibrar esta tensión.
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El derecho del socio a las utilidades, individualizado como derecho al dividen-
do es considerado por la doctrina como el más importante de los derechos de ca-
rácter patrimonial del accionista. Es que, la causa n de la sociedad conforme al art.
1 de la ley 19.550 (LGS) consiste en la asociación de personas para efectuar aportes
destinados a la producción o intercambio de bienes o servicios para participar de
las ganancias y soportar las perdidas. “De allí que surja la primera consideración
que, como principio generalmente ante la existencia de ganancias hay que compar-
tirlas, es decir, distribuirlas entre los accionistas” (Larriera, 2011, p. 542).
Sostiene Vítolo (2016, p. 244), que el dividendo es
Aquella porción de la utilidad generada por la sociedad en el curso de un
período determinado —generalmente el ejercicio regular de un año— que,
comprobada y vericada en los estados contables correspondientes a tal pe-
ríodo, los socios o el órgano de gobierno del ente resuelve distribuir entre los
socios, en razón de fondos líquidos sucientes para hacerlo.
No obstante, “la existencia de ingresos o ganancias en la sociedad no impli-
ca necesariamente que exista el derecho al dividendo, pues para ello se deben
cumplir los recaudos previstos por el articulo 68 de la LGS, y en el caso de las
sociedades anónimas, por el articulo 223 de la referida ley, y su determinación
corresponde a la asamblea ordinaria” (Kahl, Amalia Lucía c/ Degas S. A., 2006).
En virtud de ello, la doctrina dice que:
Se puede distinguir entre el derecho del socio a la distribución de utilidades
del derecho al dividendo. El primero consiste en el derecho patrimonial del
socio a participar en las utilidades que puedan surgir del balance y del estado
de resultados (es un derecho abstracto). En cambio, el derecho al dividendo
es un derecho concreto, ocasional, un derecho creditorio irrevocable contra
la sociedad desde el momento en que se decide y aprueba la distribución de
utilidades del ejercicio; surge una vez aprobado por el órgano de gobierno,
generándose un crédito a favor de los socios. (Pereyra, 2025, p. 183).
En sintonía, la jurisprudencia tiene dicho que: “estimo sumamente conveniente
aclarar la diferencia que la doctrina especializada en la materia ha desarrollado entre
utilidades distribuibles y dividendos. Las primeras las constituyen las ganancias del
ejercicio realizadas y líquidas, que surgen de un balance confeccionado de acuerdo
a la ley y el estatuto y aprobado por la asamblea de accionistas, luego de cubiertas
las pérdidas de ejercicios anteriores y la reserva legal (arts. 68, 71 y 70 de la LSC)”.
(Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín SA, 2021).
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Cabe armar que es a partir del cobro de dividendos en efectivo que se distri-
buyen utilidades líquidas entre los accionistas y en caso de no repartirse, confor-
man capital que pertenece a la sociedad y no a sus miembros. En este sentido, las
utilidades sin distribuir y los resultados no asignados, conforman bienes que no
ingresan al patrimonio del socio. Si bien no puede negarse que resulta meta pri-
mordial del contrato social la distribución de las utilidades y que ello determina el
correlativo derecho inalienable del socio a la percepción del dividendo, tal prerro-
gativa requiere —de modo previo— que tales utilidades provengan de ganancias
realizadas y líquidas resultantes de un balance del ejercicio regularmente confec-
cionado y aprobado por el órgano competente (art. 224 L.S.). Antes de tal aproba-
ción, las ganancias del ejercicio pertenecen a la sociedad (P, S.E. c/ M, G, 2022).
En esta misma línea, el ordenamiento societario prohíbe la distribución de
las denominadas “utilidades cticias”. El artículo 68 de la Ley General de Socie-
dades (LGS) establece como límite que los dividendos solo pueden ser aprobados
y distribuidos si provienen de ganancias realizadas y líquidas resultantes de un
balance confeccionado de acuerdo con la ley. Esta exigencia imperativa busca
evitar la descapitalización y el desmembramiento del patrimonio social.
Si se decidiera repartir dividendos que no tienen un sustento real, no solo las
ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, sino que tal accio-
nar congura una grave inobservancia de los deberes de lealtad y diligencia del
“buen hombre de negocios” exigidos por el artículo 59 de la LGS.
Por lo tanto, esta distinción no es meramente conceptual, sino que posee con-
secuencias jurídicas relevantes. En efecto, mientras no exista una decisión asam-
blearia válida que apruebe el dividendo, el socio carece de un derecho exigible,
lo que impide toda distribución anticipada o provisoria sin respaldo contable y
legal suciente. En tal supuesto, la distribución de dividendos anticipados gene-
rará responsabilidad solidaria e ilimitada de los administradores.
En este mismo sentido, no se pueden distribuir ganancias hasta tanto no se
cubran las pérdidas de ejercicios anteriores (Art. 71 LGS). Esto con el objetivo de
priorizar la recomposición del patrimonio neto antes que el retiro de fondos por
los socios y posibilitar la formación de reservas.
Se denen a las reservas como aquella parte de los benecios que deben
destinarse —por ley, por decisión de los socios o a propuesta de los adminis-
tradores— para afrontar eventuales pérdidas y/o contingencias negativas en el
desarrollo de la empresa; se trata de un conjunto de valores numerarios activos
excluidos de la distribución a los accionistas con el n de reforzar la consistencia
patrimonial de la sociedad. Las reservas no son objetos extraídos del conjunto
del activo del balance, sino sumas que van a incrementar el patrimonio neto por
sustracción de ganancias a distribuir, o sea, son fondos especiales constituidos
con parte de éstas para un n determinado (Grispo, 2017, p. 605).
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En concordancia, se determinó que “es perfectamente válido que una sociedad
destine una parte de sus utilidades para establecer reservas voluntarias y otra por-
ción de ellas para distribuir entre sus socios… Así como también no habría óbice
para que pueda jarse un plazo posterior para el pago de los dividendos o abo-
narse fraccionadamente, ya sea por expresa disposición del contrato social o por
resolución de los órganos de gobierno o administración. Puede asimismo delegarse
a este último la jación de la época del pago, aunque en este supuesto se entiende
que el plazo no puede exceder el siguiente ejercicio en que se devengaron” (Admi-
nistración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín SA, 2021).
Ahora bien, esa facultad no es discrecional ni ilimitada. La jurisprudencia ha
establecido que la constitución de reservas debe responder a criterios de razona-
bilidad y prudente administración. En tal sentido, se ha señalado que “las reser-
vas deben estar fundamentadas en medidas que guarden un aceptable grado de
justicación, que pueden resultar de consideraciones económicas, nancieras o
patrimoniales, cuando no de principios técnicos que aconsejen su conformación.
Así, la jurisprudencia ha reiterado que está fuera de discusión que la constitución
de reservas facultativas debe estar presidida por el requisito de razonabilidad y
responder a una prudente administración” (Anses c/ Grupo Clarín S.A., 2013).
De este modo, el control judicial opera como límite frente a eventuales de-
cisiones abusivas de retención de utilidades. En efecto, también se ha advertido
que “no habría empresa posible si las utilidades son eternamente retenidas” (Mi-
hura, Luis c/ Mandataria Rural S.A., 1979), reconociendo que la acumulación
indenida puede frustrar el derecho patrimonial del socio.
Lo expuesto no implica desconocer que el mantenimiento de la capacidad
productiva del ente puede requerir que la totalidad o una parte de las utilidades
se empleen para el nanciamiento de la sociedad, mediante la constitución de re-
servas facultativas. Ello es útil para robustecer la situación económica de la socie-
dad, pero, paralelamente, debe existir un equilibrio con el derecho de los socios
a la distribución periódica de las ganancias. Su conformación puede fundarse
en consideraciones económicas, nancieras, patrimoniales o principios técnicos,
pero debe encontrarse fundada, ser razonable y responder a una prudente admi-
nistración (Peluffo, Rodolfo Arturo c/ Cedinsa SA y otros, 2024).
Por ende, el conicto existente entre el interés individual, expresado en el
derecho al dividendo y el interés social, manifestado en la política de reservas,
revela una tensión estructural del derecho societario. Se trata de dos posturas
contrapuestas que intentan explicar la dinámica nanciera de las empresas: una
orientada a la capitalización y fortalecimiento patrimonial; la otra, a la realización
efectiva del benecio económico por parte del socio.
Por un lado, la Teoría de la Ganancia:
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Profesa que el derecho al dividendo del ejercicio se encuentra consagrado en
el artículo 1º de la ley 19.550. Para esta corriente de opinión, si el socio está in-
vitado a “participar de las ganancias” signica que tiene derecho a percibir el
dividendo del ejercicio como derecho patrimonial inalienable que hace a la cau-
sa-n del contrato y a la razón de ser de la sociedad. (Van Thienen, 2017, p. 2)
Por el otro lado, la Teoría de la Aversión al Riesgo, alude que:
En las empresas familiares o cerradas, donde la inversión de los dueños está
concentrada en un único activo, prima una conducta conservadora de “aver-
sión al riesgo”. Los controlantes preeren nanciar el crecimiento y el capital
de trabajo con recursos propios (reservas y resultados no asignados) en lugar
de recurrir al endeudamiento externo, evitando así los costos nancieros y la
vulnerabilidad ante crisis económicas. Desde esta perspectiva, la retención
de utilidades no es necesariamente un abuso, sino una medida de prudencia
para asegurar la supervivencia de la empresa. (Van Thienen, 2017, p. 3)
Esta discrecionalidad técnica en la retención de fondos plantea un desafío
para la revisión judicial, ya que, como advierte la doctrina:
El estándar de “razonabilidad” y “prudencia”, jado por el artículo 70 de la
Ley General de Sociedades, lleva a un callejón sin salida. los jueces carecen
de las herramientas y habilidades sucientes para precisar ese concepto vago
e impreciso; y más cuando se habla de la razonabilidad de una fuente de -
nanciamiento. La verdad es que la razonabilidad de una reserva patrimonial
depende de múltiples factores que hacen muy complejo, si no imposible,
precisarla. en denitiva, se trata de fuentes de nanciación del activo cuya
razonabilidad depende de múltiples factores económicos y empresarios. En
ese equilibrio entre recursos propios y deuda se debate la tesis de la infra
capitalización”. (Van Thienen, 2017, p. 5)
Por esa razón,
Una adecuada política de distribución de dividendos debe focalizarse primero
en el interés social y la necesidad de un capital de giro acorde al nivel de sus
operaciones, y luego el interés de los socios para efectuar una distribución de
utilidades adecuada, de modo que ninguno de los destinatarios reciba menos
de lo que signicó el costo de su inversión”. (Muguillo, 2023, p. 218.)
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El ordenamiento no deja librada la cuestión a la pura discrecionalidad. “La
LSC para el debido control asambleario y su eventual impugnación. Esa manifes-
tación se obtiene en la memoria donde el directorio debe expresar las razones por
las cuales se propone la constitución de reservas explicadas clara y circunstancia-
damente. Con estos recaudos la ley persigue impedir la acumulación de reservas
en desmedro de los accionistas ajenos al grupo controlante”. (Guthmann, Anabel
Silvia c/ Atalaya SA, 2011).
Del mismo modo, el fallo anteriormente mencionado advierte que “… in-
cumplidos los recaudos de la LSC, corresponde hacer saber a la sociedad accio-
nada que no podrá realizar ningún acto que importe la disposición de las sumas
destinadas a la cuenta reserva especial para obras”.
En este marco, el derecho societario argentino y la jurisprudencia mayorita-
ria no adoptan de manera absoluta ninguna de estas posturas, sino que constru-
yen un modelo de equilibrio. El derecho al dividendo es reconocido como rele-
vante, pero no irrestricto; mientras que la facultad de retener utilidades resulta
legítima en tanto se funde en criterios de razonabilidad, prudente administración
y respeto del interés social.
En consecuencia, la retención de utilidades no es ilegítima por sí misma, pero
tampoco puede transformarse en una negación permanente del derecho al di-
videndo. El sistema procura evitar tanto la descapitalización imprudente como
la acumulación indenida en benecio del grupo controlante, garantizando un
equilibrio dinámico entre la continuidad de la empresa y los derechos patrimo-
niales de los accionistas.
La distribución de las utilidades: requisitos contables
En materia contable, el Código Civil y Comercial de la Nación mantiene en
lo sustancial la estructura del régimen anterior. El artículo 325 dispone que los
libros y registros contables deben llevarse en forma cronológica, actualizada y sin
alteraciones no salvadas, en idioma y moneda nacional, permitiendo determinar
al cierre de cada ejercicio económico la situación patrimonial, su evolución y sus
resultados. A su vez, el artículo 322 establece la obligación de conservar los libros
en el domicilio del titular.
Dentro de este esquema normativo, resulta necesario distinguir entre regis-
tro y estados contables. En tal sentido, el registro contable se trata de la anotación
que se realiza en un libro de contabilidad para registrar un movimiento económi-
co. Siendo los libros contables el soporte material de la información nanciera. En
cambio, los llamados “estados contables” del ejercicio se integran con una serie
de documentos que brindan toda la información general y contable requerida
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por la norma legal y que tiende, por medio de una base uniforme, a exhibir ese
cuadro verídico de los negocios llevados a cabo. Son una representación estruc-
turada de la posición nanciera y del desempeño de una entidad.
Esta distinción es central, pues mientras los libros constituyen el soporte téc-
nico de registración, los estados contables representan la exteriorización sistemá-
tica de la información económica de la sociedad.
En ese marco, corresponde diferenciar inventario y balance: “El inventario
es una relación detallada y pormenorizada de todos los bienes y derechos (ana-
lítica), el balance es una exposición estática y sintética (“casi fotográca”) de la
situación patrimonial, económica y nanciera de la sociedad a una fecha deter-
minada” (Muguillo, 2008, p. 41).
En cuanto a la estructura del balance, se compone de dos grandes rubros: el
activo y el pasivo.
Se consideran activos corrientes: a) los saldos de libre disponibilidad en caja
y bancos a la fecha de los estados contables; b) otros activos cuya conversión
en efectivo o equivalentes se estima que se producirá dentro de los doce me-
ses siguientes a la fecha de los estados contables; c) los bienes consumibles
y derechos que evitarán salidas de efectivo o equivalentes en los doce meses
siguientes a la fecha de los estados contables, siempre que, por su naturaleza,
no implicaron una futura apropiación a activos inmovilizados; d) los activos
que por disposiciones contractuales o análogas deben destinarse a cancelar
pasivos corrientes. En el caso del pasivo, se considera como pasivo corriente
a aquellas obligaciones que: a) son exigibles a la fecha de los estados conta-
bles; b) los pasivos cuyo vencimiento o exigibilidad se producirá en los doce
meses siguientes a la fecha de los estados contables; c) las previsiones que se
estima convertir en obligaciones ciertas y exigibles cuyo vencimiento o exi-
gibilidad se producirá en los doce meses siguientes a la fecha de los estados
contables. Los pasivos no corrientes comprenden a todos los que no puedan
ser clasicados como corrientes. (Pereyra, 2025, p. 169).
El resultado económico del ejercicio se exterioriza a través del:
Estado de resultados o también llamado “Cuenta de ganancias y perdidas”
del ejercicio, sintetiza los dineros ingresados a la sociedad y los egresos trans-
feridos por la sociedad a terceros. Este documento es un complemento de la
información que brinda el balance general, tiene la virtud de discriminar e
identicar los rubros por los cuales se han producido ingresos de fondos a
la sociedad y aquellos que han terminado en egresos, permitiendo saber en
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La distribución de utilidades en las sociedades: requisitos legales, respaldo contable ...
que sectores de la sociedad se han generado ganancias y en cuales se han
operado perdidas. (Villegas, 1996, p. 231)
A través de la memoria, se informa a los socios o accionistas con relación del
estado en que se encuentra el ente, indicando la proyección de las operaciones y
aquellos aspectos que se consideren convenientes para ilustrar sobre su situación
presente y futura.
Consecuentemente, la regularidad en la llevanza de los libros no constituye
un mero cumplimiento burocrático, sino el fundamento de la ecacia probatoria
de los estados contables en sede judicial. El Código Civil y Comercial (art. 330) y
la doctrina especializada otorgan a la contabilidad legal una jerarquía probatoria
superior en los conictos entre la sociedad y sus socios o terceros.
La jurisprudencia ha señalado que el incumplimiento de tales exigencias ge-
nera “una información sesgada e incompleta que impide conocer la situación real
en la que se encuentra” (Sudamet Automotriz S.A s/ concurso preventivo, 2021).
En la misma línea, dentro del ámbito probatorio “…Cuando el peritaje apa-
rece fundado en principios técnicos y no existe prueba que lo desvirtúe, la sana
crítica aconseja, frente a la imposibilidad de oponer argumentos cientícos de
mayor valor, aceptar las conclusiones de aquél” (Reynal, Jaime Maria y otro c/
Scaturchio, Miguel y Otros, 2025).
Asimismo, la ausencia de rúbrica, los atrasos o la falta de ajustes por ina-
ción pueden generar presunciones en contra de los administradores.
En este contexto de regularidad contable, resulta ineludible referirse a la necesi-
dad técnica y legal de practicar dicho ajuste por inación, exigencia prevista en el ar-
tículo 62 in ne de la LGS, el cual impone que los estados contables deben confeccio-
narse en moneda constante. En periodos de inestabilidad económica, la expresión
de los balances en valores históricos nominales impide determinar con precisión y
realidad el resultado del ejercicio. Como explica la doctrina especializada:
Si el ajuste por inación no es reconocido (a pesar de los índices ociales que
lo miden, aun con la baja conabilidad de ellos que debió afrontarse), tendre-
mos como consecuencia que se podrá llegar a gravar tributariamente como
utilidad lo que no lo es, y se estará rompiendo con uno de los principios
básicos de una contabilidad regular, como lo es el principio de veracidad y
objetividad, transformando la información contable en una serie de datos no
conables. (Muguillo, 2008, pp. 94-95)
Esta grave omisión técnica deriva inevitablemente en la exposición de utili-
dades meramente aparentes, lo que podría conducir a una distribución de fondos
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que vulneraría de forma directa la exigencia de ganancias “realizadas y líquidas”
impuesta por el artículo 68 del ordenamiento societario.
Siguiendo a Roberto A. Muguillo, entendemos que, cuando la contabilidad
se ajusta a las formas de ley, el sistema probatorio adquiere una contundencia
tal que supera la simple presunción. El autor sostiene que: “Esta prueba entre
titulares que obligada o voluntariamente llevan contabilidad legal tiene una es-
pecial ecacia probatoria —por expresa disposición legal—, que permite calicar
al sistema como de prueba tasada”. (Muguillo, 2008, p. 69)
En cuanto a la política de dividendos, esta implica que la administración
proponga a los accionistas un mecanismo sistemático de distribución de las uti-
lidades anuales que la empresa reporte contablemente. No se trata de una obli-
gación automática de pago, sino de un compromiso eventual condicionado a la
existencia de utilidades.
En materia societaria, las utilidades constituyen el producto neto del ejerci-
cio, deducidos los gastos generales, las cargas y las amortizaciones, y solo
pueden provenir resultado económico regular debidamente aprobado por
los socios y de ganancias liquidas y realizadas, resulta su distribución por el
órgano de gobierno una vez practicadas las deducciones legales obligatorias,
esto es, cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores, reservas legales, hono-
rarios de funcionarios, obligaciones impositivas, etc., como también aque-
llas deducciones facultativas (reservas especiales) en los limites autorizados.
(Perciavalle, 2015, p. 154)
La distribución de utilidades no constituye un acto meramente formal ni
una decisión discrecional carente de control, sino una manifestación concreta del
deber de administración diligente y leal que pesa sobre los órganos sociales. La
correcta determinación del resultado del ejercicio, la observancia de los límites
legales y contables y la adecuada fundamentación del destino de las ganancias
forman parte del núcleo de obligaciones que integran la función directiva.
En este sentido, la responsabilidad de los administradores opera como un
mecanismo de tutela del patrimonio social, de los derechos de los socios y de
la protección de los acreedores, especialmente cuando se distribuyen utilidades
cticias, se omiten ajustes necesarios o se vulneran las reglas de preservación del
capital.
Por consiguiente, la formación de una cuenta de resultados no asignados
constituye una herramienta contable y jurídica válida para retener utilidades sin
distribuirlas como dividendos ni afectarlas a una reserva especíca. La doctrina
la considera una de las formas más habituales de autonanciamiento, permitien-
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La distribución de utilidades en las sociedades: requisitos legales, respaldo contable ...
do sostener o expandir el giro comercial con recursos propios. Además, funciona
como un “colchón nanciero” apto para absorber pérdidas futuras, garantizando
la continuidad operativa aun cuando el capital social resultare insuciente.
El resultado del ejercicio no siempre se puede distribuir en efectivo, y aún en
el caso de que fuera posible, también es legítimo que los socios opten por no
distribuir el resultado del ejercicio, ni capitalizarlo, ni constituir una reserva
voluntaria, sino que legítimamente pueden resolver mantener esos recursos
en la sociedad sin una aplicación determinada para que la sociedad continúe
con su giro o lo incremente. (Peláez, 2010, p. 422)
A pesar de ello, esta facultad encuentra límites estrictos. La acumulación
indenida de ganancias como resultados no asignados, sin justicación técnica
clara y circunstanciada en la memoria, puede congurar un ejercicio abusivo de
los derechos de la mayoría. Su licitud depende de que responda a necesidades
objetivas de una administración prudente y no sea un mecanismo para afectar el
derecho al dividendo de los accionistas minoritarios.
En conclusión, la distribución de utilidades encuentra en la contabilidad su
presupuesto indispensable y su principal límite jurídico. Los libros y registros
llevados conforme al Código Civil y Comercial, junto con los estados contables —
inventario, balance, estado de resultados y memoria—, no son meras formalida-
des técnicas, sino instrumentos esenciales para reejar con veracidad la situación
patrimonial, económica y nanciera de la sociedad. Solo a partir de resultados
líquidos, realizados y debidamente aprobados pueden existir utilidades suscep-
tibles de distribución.
Responsabilidad de los administradores
La distribución de utilidades —o la decisión de no distribuirlas— no constitu-
ye un acto inocuo ni puramente discrecional, sino un verdadero acto jurídico su-
jeto a estándares de conducta imperativos. En el marco del derecho societario, los
administradores y representantes sociales tienen la obligación ineludible de obrar
con lealtad y con la diligencia propia de un “buen hombre de negocios”, es decir,
aquella que pondría cualquier comerciante prudente en sus propios asuntos.
Están obligados a ajustar su actuación a las normas “particulares” del contra-
to social y a las generales de la Ley de Sociedades comerciales y de la legisla-
ción nacional. La violación de algunas de estas reglas los hace responsables
por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios y terceros.
(Villegas, 1996, p. 197)
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La responsabilidad frente a la sociedad se congura cuando la inobservancia
de los deberes duciarios causa un menoscabo directo al patrimonio del ente socie-
tario. En el contexto de la distribución de utilidades, esta responsabilidad emerge si
los directores aprueban el reparto de dividendos cticios sin el respaldo de ganan-
cias realizadas y líquidas emanadas de un balance regular (Art. 68 LGS).
Por otro lado, la responsabilidad frente a los socios ocurre cuando el accionar
del directorio lesiona de forma directa y personal los derechos patrimoniales o
políticos del accionista, con independencia del daño que pudiera sufrir la socie-
dad. En materia de utilidades, la retención de ganancias mediante la constitución
de reservas infundadas o el ocultamiento de datos vitales en la memoria para
licuar el derecho al dividendo constituye un perjuicio directo al socio.
Finalmente, la responsabilidad frente a terceros, el capital social y la técni-
ca contable regular cumplen una innegable función de garantía frente a quienes
contratan con la empresa. Si los administradores manipulan los estados contables
para exponer una solvencia irreal, o distribuyen utilidades inexistentes, vulneran
la garantía común de los acreedores. La doctrina advierte que operar bajo una
evidente infracapitalización material presenta
Uno de los conictos societarios más escabrosos y dicultosos, ya que no
solo involucra al ente social y a sus integrantes, sino que, además, los tras-
ciende e impacta en terceros ajenos a la sociedad, producto del fenómeno de
la traslación del riesgo. (Ceserani, 2020, p. 1)
Frente a estas maniobras, los terceros damnicados (proveedores, acreedo-
res comerciales, trabajadores) también se encuentran legitimados para interponer
la acción individual (art. 279 LGS), exigiendo que el administrador responda con
su patrimonio personal por haberlos inducido a contratar mediante información
contable o nanciera viciada.
Desde esta perspectiva, la “Memoria” del balance (art. 66 LGS) no se trata de
una narrativa literaria, sino una rendición de cuentas técnica y legal. Su decien-
cia es la primera puerta de entrada a la responsabilidad.
Subsiguientemente, toda información contable que debe producirse debe
ponerse a disposición de los socios para asegurar el derecho que estos tienen a
una adecuada información.
La jurisprudencia ha establecido un estándar estricto: la falta de explicacio-
nes claras sobre el destino de los fondos constituye un vicio de la voluntad asam-
blearia y una violación al deber de lealtad.
Al respecto, según el art. 66, 3° de la ley societaria, los administradores deben
informar en la memoria “las razones por las cuales se propone la constitución
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La distribución de utilidades en las sociedades: requisitos legales, respaldo contable ...
de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente” y que, conforme al art. 70
de esa misma norma, pueden constituirse otras reservas —independientemente
de las legales— “siempre que las mismas sean razonables y respondan a una
prudente administración”. Ello procura, como es evidente, asegurar el derecho al
dividendo de los socios, que sólo puede ser dejado de lado cuando —entre otros
requisitos— se expliquen en forma clara, circunstanciada y detallada las razones
por las cuales las utilidades se destinan a la creación de reservas (Cargnelutti,
Osvaldo Hector c/ Náutica Reconquista S.A, 2023).
En el precedente “Cogorno c/ Junarsa”, la Cámara de Apelaciones en lo Ci-
vil y Comercial de Junín, determinó que la “parquedad discursiva” o la vague-
dad en la Memoria constituye una violación al derecho de información del socio.
Si el Directorio justica la retención de ganancias con frases genéricas como “pru-
dente administración” o “crisis del mercado” sin aportar datos concretos, impide
que el socio vote con conocimiento de causa.
El tribunal sostuvo expresamente que el suministro extemporáneo de infor-
mación no satisface el deber de diligencia de los directores. Tal omisión no constitu-
ye un simple defecto formal: importa un ocultamiento que puede viciar de nulidad
la decisión asamblearia y generar responsabilidad por la privación ilegítima del
dividendo. “El suministro extemporáneo de información no cubre adecuadamente
el deber de diligencia de los directores” (Cogorno c/ Junarsa S.A., 2017).
Siguiendo la doctrina del fallo (Luñansky, Ruth Judith c/ Banco Santander
Río S.A., 2021), consideramos que el derecho a obtener información veraz sobre
la gestión es un bien jurídico protegido de forma autónoma. Mediante la “apli-
cación analógica del temperamento explicitado en el art. 43 de la Constitución
Nacional y demás normas concordantes de inferior jerarquía, de las que puede
extraerse, como idea común, la legitimación y viabilidad de obtener toda la infor-
mación concerniente a uno mismo como bien jurídico protegido en forma autó-
noma, con la única condición de requerir esa información, máxime cuando, como
en la especie, la pretensión se enmarca en una relación de consumo”.
Privar al socio de información sobre la real situación económica de la empre-
sa para justicar reservas innecesarias es un daño directo que habilita la acción
individual de responsabilidad (art. 279 LGS).
Por ende, una contabilidad regular sirve para reejar la situación en la que
se encuentra una sociedad: su patrimonio, sus créditos, sus obligaciones, sus dis-
ponibilidades. Facilita a la sociedad su tarea, le sirve de prueba en juicios y le
posibilita una solución preventiva en caso de concurso comercial y evita una cali-
cación de fraudulenta o culposa de su conducta en caso de quiebra.
La preparación, confección y exposición de los estados contables es una cues-
tión no menor en el desarrollo de la vida de la sociedad pues en ellos se plasma
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la faz económica, patrimonial y nanciera que los socios necesitan conocer a efec-
tos de comprender el funcionamiento íntegro de la empresa. Cabe agregar que la
obligación de hacer lleva la contabilidad es del órgano de administración (aunque
ciertamente por la complejidad, formación disciplinar y por el nivel de tecnicismo
que implica, se la suele delegar en profesionales de las ciencias económicas de la
empresa o externos). Sin embargo, los estados contables requieren la aprobación
por parte del órgano de administración o directorio, mediante decisión expresa del
órgano de gobierno, en reunión donde debe aprobarse además la confección de
la memoria y la convocatoria a asamblea general de socios o accionistas en la cual
dichos documentos, así como el informe de la sindicatura, serán considerados y,
eventualmente, aprobados por los integrantes de la sociedad. (Nissen, 2019, p. 230)
Para que los administradores se eximan de responsabilidad, los dividendos (o su
retención) deben surgir de un balance “regularmente confeccionado” (art. 68 LGS).
Como bien ha receptado la jurisprudencia comercial basándose en la clásica
doctrina de Isaac Halperín, el balance cumple una “triple función de hacer cono-
cer el estado patrimonial de la sociedad, asegurar la integridad del capital [...] y la
distribución de utilidades o la distribución de las pérdidas” (Guthmann, Anabel
Silvia c/ Atalaya SA, 2011).
Su incumplimiento, al ocultar u obstaculizar el conocimiento de la verdadera
situación patrimonial de la empresa, habilita la acción de responsabilidad solida-
ria e ilimitada contra los administradores (Art. 274 LGS). Un administrador no
puede invocar su “buena fe” para eximirse de responsabilidad si su gestión se
apoyó en una contabilidad viciada.
El fallo (Cogorno c/ Junarsa S.A.) ilustra con claridad el quiebre del deber
de lealtad cuando la retención de utilidades se utiliza en benecio personal de los
administradores.
En el caso, el directorio recomendaba mantener políticas de extrema pru-
dencia y justicar la falta de dividendos mediante la constitución de reservas. Sin
embargo, simultáneamente, la mayoría aprobaba honorarios que superaban am-
pliamente el tope legal del 5 % previsto por el artículo 261 LGS para los supuestos
en que no se distribuyen utilidades.
La Cámara entendió que esta superposición de decisiones —restricción rei-
terada de dividendos y remuneraciones excesivas— conguraba un típico abuso
de mayoría y una violación maniesta del deber de lealtad. Declaró la nulidad
de las decisiones asamblearias y condenó a los directores a restituir los importes
percibidos en exceso.
En estos supuestos, la asamblea de socios no posee un poder omnímodo capaz
de convalidar lo ilícito. Como enseña Ernesto Martorell (2019), “ninguna mayoría
—por más abrumadora que sea— puede aprobar actuaciones violatorias de la ley”.
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Por ello, “El contrato social y las decisiones de sus órganos no pueden con-
vertirse en un reino del egoísmo ni otorgar una suerte de bill de indemnidad”
(Nissen y Cuiñas Rodríguez, 2020, p. 3).
La imposibilidad de “perdón” asambleario se aplica directamente a manio-
bras abusivas y fraudulentas como la confección de balances falsos, la retención
dolosa de utilidades y el cobro de honorarios excesivos.
La responsabilidad de los administradores en materia de distribución de uti-
lidades no constituye un mecanismo accesorio o meramente sancionatorio, sino
el eje estructural que garantiza la coherencia del sistema societario.
La facultad de decidir el destino de las ganancias, aunque atribuida a la ma-
yoría, no puede ejercerse como una voluntad soberana irrestricta. Está jurídica-
mente condicionada por la observancia de la ley, del estatuto y de los deberes
duciarios que pesan sobre quienes administran la sociedad.
La distribución de utilidades se instituye así en una prueba decisiva de la ca-
lidad institucional de la gestión societaria. Cuando se respetan los estándares de
transparencia, razonabilidad y prudencia, se fortalece la conanza y se preserva
la sustentabilidad empresarial. Cuando se los vulnera, el derecho interviene para
restablecer la legalidad y proteger a socios y terceros, rearmando que la empresa,
aun en su dimensión privada, se encuentra sujeta a límites jurídicos inderogables.
Conclusión
La presente investigación nos lleva a concluir que la distribución de utilida-
des en las sociedades no constituye un acto aislado ni una simple consecuencia
automática de la obtención de un resultado positivo. Por el contrario, se trata
de un procedimiento complejo en el que convergen normas jurídicas, principios
contables y estándares de conducta duciaria que operan de manera coordinada.
En el plano normativo, el derecho al dividendo no surge directamente de la
existencia de ganancias, sino de su determinación conforme a los recaudos lega-
les y de su aprobación por el órgano competente.
El sistema societario argentino reconoce la participación en las utilidades
como elemento estructural del contrato de sociedad, pero somete su ejercicio a
límites destinados a preservar el capital social, la continuidad empresaria y la
protección de terceros.
Desde la perspectiva contable, quedó evidenciado que la existencia de utili-
dades distribuibles depende de la regularidad de los libros y de la correcta con-
fección de los estados contables.
La contabilidad legal no constituye una mera formalidad técnica, sino el pre-
supuesto indispensable de juridicidad de la decisión asamblearia. Solo a partir
81
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de resultados líquidos, realizados y debidamente aprobados puede congurarse
válidamente el derecho concreto al dividendo.
Finalmente, el régimen de responsabilidad de los administradores se esta-
blece como el mecanismo de garantía que asegura la coherencia del sistema.
La distribución de utilidades cticias, la retención abusiva de ganancias o la
omisión de información veraz comprometen directamente los deberes de lealtad
y diligencia, habilitando acciones de responsabilidad personal, solidaria e ilimi-
tada. La mayoría societaria no puede ampararse en su poder decisorio para legi-
timar actuaciones contrarias a la ley o al interés social.
De este modo, la hipótesis planteada en la introducción queda conrmada:
la distribución de utilidades es el resultado de un procedimiento jurídico-conta-
ble cuya validez depende del cumplimiento coordinado de normas societarias,
principios técnicos y deberes duciarios. El sistema no privilegia ni el interés in-
dividual del socio ni la discrecionalidad absoluta de la administración, sino que
construye un equilibrio dinámico entre tutela del capital, libertad empresarial y
protección de los derechos patrimoniales.
Declaración sobre el uso de inteligencia articial
Conforme a los lineamientos de la Declaración de Heredia sobre el uso de la
inteligencia articial en la comunicación cientíca, el autor declara haber utilizado
la herramienta Claude (Anthropic) como apoyo en tareas editoriales y de adecuación
a las normas APA 7 de la revista, especícamente para: revisión del cumplimiento
del formato editorial, sugerencias de redacción y consolidación del resumen, iden-
ticación de inconsistencias en el aparato de citas y referencias, y corrección de as-
pectos formales del documento. El contenido sustancial, la investigación, el análisis
jurídico, la interpretación doctrinaria y las conclusiones constituyen producción in-
telectual exclusiva del autor, quien asume plena responsabilidad por la totalidad del
trabajo, incluido cualquier material revisado con asistencia de inteligencia articial.
Declaración de conicto de intereses
El autor declara no tener conictos de intereses —comerciales, nancieros,
profesionales o personales— que puedan haber inuido en la concepción, desa-
rrollo, resultados o interpretaciones del presente trabajo.
Fuentes de nanciación
El presente trabajo no recibió nanciación externa de ningún organismo pú-
blico o privado. Se trata de una investigación de carácter autónomo, realizada por
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La distribución de utilidades en las sociedades: requisitos legales, respaldo contable ...
el autor en el marco de su formación de posgrado en la Universidad del Norte
Santo Tomás de Aquino (UNSTA).
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